全国人大代表王建军：建议修改公司法 完善双重股权结构制度供给

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我们的见习记者于幼婷

随着中国经济结构转型升级的有序推进，新旧动能转换的不断加快，以新产业、新业态、新商业模式为代表的新经济快速成长，涌现出一大批新兴企业。这类企业具有一定的“人性”色彩，对股权融资与控制权稳定性之间的平衡有强烈的需求。然而，现行《公司法》规定，股份公司的股东表决权遵循“一股一权”，限制了以超级表决权股份为代表的双重股权结构的适用，制约了新经济的发展，导致国内双重股权结构企业只能在海外发行和上市。

对此，全国人大代表、深圳证券交易所总经理王建军建议修改《公司法》第一百零三条、第一百三十一条，完善二元股权结构体系的供给，及时应对公共领域特殊企业的新模式、新技术和合理股权安排需求，进而完善公司基本制度。

王建军表示，中国现行《公司法》第126条和第131条实际上允许国务院在“同股同权”的原则下设立非普通股的股份。但是，根据《公司法》第103条第1款的规定，股东出席股东大会时，其持有的每一股股份都有一个表决权，对不同表决权的股份的设定没有保留，因此双重股权结构的实施存在法律障碍。

根据王建军的提议，将原“一股一权”的规定修改为“一股一权”，符合《公司法》第一百二十六条的规定:“股份的发行应当遵循公平、公正的原则，同种股份享有同等权利。”因此，它不仅可以保留“一股一权”的普通股，还可以保留空制度，建立不同投票权的双重股权结构，将单一的“一股一权”普通股转变为多种“一股一权”股票，为公司融资和治理提供更多选择。

同时，建议修改《公司法》第一百三十一条，授权国务院制定具体的配套制度。关于配套制度的发布形式，建议参照2013年国务院发布的《关于试点优先股的指导意见》，由国务院发布相关指导意见。

关于配套制度的适用范围，建议在科技创新型企业和国有企业中明确试点双股权制度，并由国务院授权的证券监管机构结合公司具体情况在首次公开发行(ipo)审核过程中进行审批和应用。

关于支持系统中对普通股东权益的保护，建议规范与超级表决权股份相关的五个重要问题。一是限制超级表决权股份持有人的持股比例和持股期限；二是限制超级表决权股份的权重范围、发行规模和流通转让；三是禁止上市公司通过股权置换或资本结构调整改变现有股权结构；四是限制超级表决权的适用范围，明确超级表决权不适用于公司解散、解散时的利益分配等重大事项；第五是建立双重股权拆除机制，规定超级表决权股份等特殊股份应在一段时间后或满足一定条件时转换为普通股。