嘉化能源举行重组说明会 释疑估值水平及支付方式

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记者张亮编辑孙芳

3月6日，嘉华能源(600273)召开上海证券交易所重大资产重组吹风会。投资服务中心询问标的资产评估的公平性、标的资产运营的稳定性、交易对价是否全额支付、重组后关联交易是否符合要求。嘉华能源逐一解释。该公司董事长关建中表示，在过去两年中，目标公司美富石化经营业绩的改善是此次交易估值上升的主要原因。公司将尽一切努力促进这次重组。未来，公司将继续坚持以能源和化工双重主业为发展方向，随着技术的不断创新，推动产业链向更深层次延伸，提升企业核心竞争力。

根据计划，嘉华能源计划以现金方式购买资本、投资、姜浩投资、工业、关投资持有的美富石化100%股权。以2017年12月31日为基准日，美富石化100%股权的预计价值为26.9亿元，增值率为363.34%。

在重组简报会上，投资和服务中心询问了基础资产估值的公平性，以及全额支付交易对价是否合理。关建中表示，此次交易的目的是向公司注入优质的化工资产，丰富公司的化工产品线，拓展公司的业务发展空空间，提高公司的利润水平和每股收益。2016年和2017年，美富石化的经营业绩增长，成为本次交易估值上升的主要原因。

关建忠表示，自2015年以来，美富石化建立了一个以严格控制原材料和产品价格波动为重点的利润模式，并获得稳定的加工利润。2016年和2017年，美富石化分别实现营业收入27.74亿元和28.05亿元，相应净利润分别为1.78亿元和2.38亿元。“实际上，2016年和2017年，由于美富石化的大规模借款，相应的利息支出分别为1.29亿元和6100万元。随着美富石化盈利能力的增强，借款规模大幅降低，相应的利息支出也大幅减少。2018年及以后的年度净利润水平也将相应提高。”关建中说道。

嘉华能源还表示，在充分考虑美富石化现有资产和实际盈利能力后，本次收购最终采用收益法评估结论作为企业估值。选取a股上市公司中与美富石化从事类似业务的公司的估值作为参考，平均市盈率约为18.86倍；与其他上市公司可比交易案例相比，平均市盈率为16.91倍。美富石化此次交易的预计价值为26.9亿元。基于2017年未经审计的净利润，静态市盈率为11.31倍，低于可比交易的平均市盈率。此次收购的估值在合理范围内。从2018年到2022年，美富石化承诺的五年扣除后净利润达到15.21亿元，五年平均为3.04亿元，与本次交易估值相对应的市盈率为8.84倍，也是合理的。

关于市场关注公司的现金流量情况和全额现金支付对价的合理性，独立财务顾问中信证券(600030，诊断)表示，交易对价为26.9亿元，其中18.9亿元来自自有资金，约占70.26%；自筹资金8亿元，约占29.74%。由于上市公司具有充足的流动性和较强的现金支付能力，且美富石化在收购完成后对公司的年度利润做出了重大贡献，因此收购产生的财务成本不会对公司的现金流和盈利能力产生重大影响。