神州宝沃资本局的第一道裂痕

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神州司是鲁姚政除瑞星之外的又一个首都局。

中国的汽车租赁和中国的UCAR是两大棋子，分别在香港交易所和新三板上市。2019年，陆携另一子收购北京宝禾汽车有限公司(以下简称“北京宝禾”)，编织了一个庞大的关联交易网络。

“棱镜”公司进行了梳理，发现一方面，中国汽车租赁业通过大宗采购推高了宝禾的销量，并参与了试驾活动；一方面，UCAR通过网上购车平台，拓展了保和河引水的汽车销售业务。

陆试图模仿瑞星模式，在神州宝和周围建立一个新的零售资本局。瑞星打雷半个多月后，中国汽车租赁公司宣布股权转让，第一条裂缝出现在中国保和资本局。

根据4月16日的公告，华平投资旗下的私募股权机构琥珀宝石将分两批收购中国租车17.11%的股份。交易完成后，持股比例将提高至27.13%，取代鲁控制的中国，成为中国汽车租赁的最大股东。

但在裂缝出现之前，中国保和资本局已经暴露了它的缺陷。

神舟宝禾资本局简要结构图。设计|李馨雨

神秘中人王白羽

2019年3月18日，神舟UCAR号宣布决定以41.09亿元现金收购北京宝和67%的股份。

公司董事会投票结果为5票赞成，2票反对，两票反对票分别来自PICC (601319)和中国银联。这两家公司于2017年在中国UCAR投资。

神舟UCAR在回应监管部门的询问时表示:“上述董事投反对票的主要因素是:近年来，国内乘用车市场处于下行周期，进入行业面临更大的运营风险；汽车制造业需要大量资金，公司可能面临资金短缺的风险。”

出生于德国的宝和品牌于1961年破产。2014年，北汽集团的子公司福田汽车(600166)以500万欧元收购了宝和品牌，然后以北京宝和为主体在中国生产。

2018年10月18日，由于亏损持续扩大，福田汽车上市转让了北京宝和67%的股权。

同年12月28日，长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司(“长盛兴业”)以39.72亿元人民币退市。

常胜兴业是一家典型的空壳公司。12月3日，在退市前，其法定代表人是王白羽，主要从事医药行业。以前，汽车领域没有布局。

神舟号宣布和为研究生。陆此前曾表示:“长盛兴业从中国获得资金。”

根据Caixin.com 2018年底的报告，长盛兴业的注册电话和地址与中国汽车租赁电子商务(长乐)有限公司相同，后者的法定代表人是中国UCAR的股东王刚。

2019年7月29日，UCAR从长盛兴业手中收购了北京保和67%的股份，UCAR通过UCAR(厦门)信息技术有限公司(“厦门”)控制了北京保和。

中国厦门有五大股东，包括UCAR、厦门市财政局、与中国有密切联系的欢乐资本以及两家外资公司。

王白羽可能不仅是姚政收购北京宝禾的中间人，而且根据泗水的匿名举报，他还有一个身份——瑞星咖啡供应商。

据工商资料显示，王白羽放弃北京宝禾董事长职务后不久，就注册成立了注册资本1亿元人民币的“征用人国际贸易有限公司”(以下简称“征用人”)，王白羽持有该公司95%的股份。

公司的经营范围包括葡萄酒、茶叶等食品的批发和咖啡机的销售。

据泗水匿名报道:“申请人的注册地址是厦门国际航空公司空航运中心c座，靠近瑞星咖啡厦门总部。”

王白羽也曾短期担任“中诚世纪供应链”公司的法定代表人，注册资金2亿美元，注册地址也靠近瑞星咖啡厦门总部。

姚政灵光一闪，转过身来

常胜兴业收购北京宝禾67%股权的对价为39.72亿元，神舟UCAR从常胜兴业收购宝禾的对价为41.09亿元。

关于双方1.37亿元的差价，溧水匿名报道称:“这似乎对陆个人有利，而不是对神州的公众股东有利，因为这笔交易实际上是将1.37亿元的现金转移给了(神舟)的未披露关联方。”王白羽。”

监管机构还质疑UCAR的解释，即长盛兴业必须承担一定的资本成本和交易成本，才能收购北京宝禾。

卢还表示，收购北京宝禾“花了40亿现金”，但事实却不同。

常胜兴业应在2020年1月15日前支付最终款项27.81亿元。根据福田汽车的公告，14.8亿元已经过期。4月初，福田汽车宣布最终付款将推迟到2020年12月31日。

UCAR承诺的41.09亿元购买款能否及时支付给长盛兴业值得怀疑。

根据2019年上半年的财务报告，UCAR在中国的经营活动产生的净现金流量为3.05亿元，“投资支付的现金”为22.01亿元，两者加起来还不足以支付购买费用。

常胜兴业在收购宝禾的股权时，还承诺在三年内还清北京宝禾欠福田汽车的42.7亿元(后来增加到46.7亿元)股东贷款。

根据最新协议，北京宝禾计划用固定资产冲抵其约40亿元的债务，剩余贷款本金9亿元及偿还债务后的利息将于2022年1月17日前偿还。

监管机构还对北京保和用资产偿还债务的计划提出质疑。

神舟UCAR在公告中称:“北京宝和已经与北汽福田达成债务重组安排。”预计北京宝和北汽福田的债务偿还压力将大大减轻。公司不存在现金流中断的风险，北京宝和将承担实际的担保责任。”

神州UCAR此前为北京宝和欠福田汽车的债务提供了高达24亿元的担保。

北京保沃年年亏损，UCAR需要通过各种方式为输血提供资金。

据财务报告显示，2019年上半年，UCAR已承诺质押价值38.9亿元人民币的中国汽车租赁股份，但未详细披露质押资金的具体用途。

根据2019年上半年最后一个交易日每股6.18港元的收盘价，加上当时UCAR的持股比例(29.77%)，UCAR相当于质押了其在中国汽车租赁公司约90%的股份。

UCAR在中国的股价最高时为20元/股，之后跌至10.04元(暂停)，市值减半至269.6亿元。瑞星事件后，中信证券(600030，股票咨询)和其他做市商退出了为UCAR提供做市商报价服务，给鲁姚政留下了一个小资本运营空.

“输血”保和24.46亿元

在瑞星的雷雨之前，神舟部门继续给北京宝和“输血”。

根据总工会的数据，2019年北京保和的销量为54，500辆(属于制造商的销量，不是实际数量)，比2018年增长65.58%。

2019年，中国汽车行业的年销量同比下降了8.2%，北京宝和只有一款新车上市(bx3于2019年12月20日上市)，这不仅超越了市场，也让大众、丰田、吉利等主流品牌相形见绌。

保和业绩飙升的背后，是神舟公司之间的巨额关联交易。

2019年2月28日，由陆控股的神州租车()全资子公司“北京神州租车有限公司”(以下简称“神州租车北京”)与“宝和中国”签署了框架协议，规定在2019年2月18日至2019年12月31日期间，通过指定渠道购买2万辆宝和汽车。

根据财务报告，中国租车车队的规模从2018年的135，191辆增加到2019年的148，894辆，2019年中国租车处理的二手车数量为29，203辆。根据Prism的计算，2019年中国有42，903辆新车用于租车。

2019年，中国汽车租赁公司花费40.34亿元购买汽车，每辆汽车的平均购买价格为9.4万元。前五名供应商约占采购量的84%，最大供应商占采购量的60.52%。

2018年，中国五大汽车租赁供应商约占汽车购买量的31.5%，而最大供应商仅占8.7%。

在2019年的财务报告中，中国汽车租赁公司回应道:“由于二手车价格的下降趋势，公司通过回购协议购买了大量宝和汽车，以确保汽车的剩余价值。宝禾已成为公司重要的oem供应商，其他oem供应商的汽车也因上述战略安排而减少。”

这意味着中国汽车租赁公司在2019年向北京宝马支付了约24.46亿元人民币的新车购买费用。

北京宝沃的主要销售力量是bx5和bx7燃料汽车，官方建议零售价分别为129，800和169，800。根据中国汽车租赁的平均购买价格9.4万元，24.46亿元可以购买2.6万辆宝和汽车，相当于宝和2019年年销售额的50%。

奇怪的应收账款和两个主要客户

汽车租赁在中国并不是北京宝和的唯一贡献。UCAR还与北京宝和紧密合作。

神舟UCAR财务报告披露:“公司与北京宝禾在汽车制造、车辆采购及车队运营、销售系统拓展、联合营销等领域开展全面深入的战略合作。”

目前，UCAR有三大业务，包括旅游行业的特种车业务、电子商务行业的“买车”业务和金融行业的“汽车闪贷”业务。

“买车”主要负责汽车销售，包括新车和二手车，是宝禾销售的另一个驱动力。

神舟董事长UCAR曾经说过:“在神舟购买和购买汽车将是对制造商销售渠道的补充，也是对热卖汽车和库存汽车的处理。从长远来看，它可能颠覆传统的4s系统。"

“买车”在2017年达到顶峰，贡献了约35亿元的收入，同比增长约450%，占中国UCAR收入的35%。此外，公司毛利率为负3.32%，存货价值为8.82亿元。

“买车”在2018年改变了销售模式，分阶段从包销改为代销，并缩减线下门店规模，导致营业收入降至12.9亿元，毛利率仍为负，库存降至1.93亿元。

2019年上半年，随着北京宝禾成为神州大家庭的一员，在销售人员持续减少(2019年上半年减少到674人)的背景下，“车辆销售成本”同比增长17.4%，达到10.8亿元。

关于“车辆销售成本”是否用于购买宝和汽车，棱镜要求神舟UCAR发表评论，但截至记者发稿时尚未收到回复。不过，UCAR此前证实，“买车”收入的增加是由于神舟宝和的“新零售战略”。

令人不解的是，Prism联系神州进行“买车”咨询，一位工作人员表示，平台目前的主要工作是处理客户之前的售后需求，引导宝和线下的门店流量，现在已经停止销售汽车。

通过咨询Prism，我们发现在中国购买汽车的应用程序中，只有宝和车型可用于新车，但不可能在网上提交信息进行审查。

然而，北京宝和并没有改善UCAR的表现。

2019年上半年，UCAR在中国的收入为19.19亿元，同比下降49%，去年同期亏损6.52亿元，净利润1.44亿元。

令人惊讶的是，在合并资产负债表中，神舟UCAR应收账款为7.4亿元，相当于2018年同期的5.5倍，达到上市以来的最高水平；存货为4.62亿元，同比大幅增长239%，两者之和相当于公司流动资产的21.3%。

神舟UCAR前两个应收账款对象分别为重庆长胜久安汽车销售有限公司(“重庆长胜”)和沈阳舒之光汽车销售有限公司(“沈阳舒之光”)，分别欠款3.91亿元和1.66亿元，占应收账款总额的76.74%。

据工商信息，重庆长生成立于2019年3月19日，注册资本1000万元。由自然人陈敏(与神州UCAR股东同名)全资拥有；沈阳树之光成立于2019年3月18日，注册资本1000万元，由自然人吴涛全资拥有。

这两家公司的注册时间恰好是神舟公司正式宣布收购宝和的那一天。

为什么这两家汽车销售公司成立仅三个月就与UCAR进行了巨额资本交易？Prism试图联系UCAR进行评论，但截至发稿时，尚未收到任何回复。

神舟宝禾资本局失控了

中国汽车租赁与中国围绕北京宝和的关联交易，也可能与中国区主管陆的“新汽车零售战略”有关。

2019年1月8日，在神州正式收购宝和之前，陆公开表示，神州宝和希望“分离生产和销售，重构汽车消费，重新定义汽车零售。”

具体措施包括:在全国建立35个库存中心，这样合作伙伴可以实现零库存，不用压货，减少资金占用的压力，而宝和可以借此机会推广“千城千店”的渠道下沉计划。

过去，建造一个普通的4s店的成本是数百万，但是根据神州宝和的投资促进政策，那些想加入销售网络的人只需要支付10万到30万不等的押金。

“神舟希望将瑞星模式复制到宝和，并在任何地方实现它，但汽车不像咖啡那样是标准的快速消费品。卖车需要专业人士做专业的事情，包括一系列的售前和售后服务。”前宝禾经销商王川告诉棱镜。

他认为，在产品、品牌和服务缺乏巨大优势的情况下，零库存和低门槛是神州宝和吸引投资的主要因素。

“(神舟)宝禾资金短缺，而‘千城万店’计划更像是一种融资方式。虽然10万到30万元的存款并不高，但如果你能开1万家店，至少能带来10亿元。现金流。”王川说道。

在消费者方面，神州宝沃的政策包括:10%的首付，90天无理由退货，3天深度试驾，维修期间免费代步车等。

“10%的首付是指租赁和购买的融资租赁模式。低首付通常意味着高利息；90天内没有理由归还汽车。这不是无条件返还，结算费用仍将结算。”王川解释道。

自2019年上半年以来，中国汽车租赁和宝和推出了免费试驾，并一直持续到今天。这也是一项关联交易。

根据财务报告，从2019年7月29日至2019年12月31日，关于宝和汽车的试驾活动，宝和大股东神州UCAR向中国汽车租赁公司支付的费用高达5922.4万元。

这一成本弥补了中国汽车租赁业务下滑带来的不利影响。

根据财务报告，中国汽车租赁的“车队租金和其他收入”从2018年的8.55亿元下降到2019年的6.42亿元。

UCAR的特种车业务收入也在下降。财务报告显示，截至2019年6月30日，神舟专车充值780万元，截至2018年12月31日，该数字为4433万元，中国专车用户的活跃率和回购率迅速下降。

北京保和是中国保和资本局的一个危险游戏，这导致中国资金链紧张。当陆一闪而过的时候，金融诈骗丑闻在他的瑞星咖啡资本局爆发了，神州宝和资本局失去了控制。