泛海控股股份有限公司第九届董事会第五十三次临时会议决议公告

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股票代码:000046股票缩写:海洋控股公司公告编号:2020-058

关于远洋控股有限公司第九届董事会第五十三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远洋控股有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十三次临时会议以通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年4月16日，会议通知和会议文件于2020年4月13日通过电子邮件发送。会议向所有董事发送了13票，13票被撤回。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，表决形成的决议合法有效。

会议审议通过了《关于控股子公司民生证券股份有限公司与投资者签署股份认购协议的议案》(13票赞成，0票反对，0票弃权)。

经本次会议审议，公司董事会同意本公司控股子公司民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)分别与15名投资者签订《股份认购协议》，15名投资者共出资人民币2，499，999，999.14元，认购民生证券股份1，836，884，643股。本次增资扩股，公司放弃向民生证券认缴的出资

详见本公司同日披露的《远洋控股有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司增资扩股的进展公告》。

特此宣布。

远洋控股有限公司董事会

2020年4月18日

股票代码:000046股票缩写:海洋控股公司公告号。:2020-059

海洋控股有限公司

关于控股子公司民生证券有限责任公司

关于股份有限公司增资扩股进展的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易的主要内容

本公司控股子公司民生证券有限责任公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第五十次临时会议审议通过，拟增资扩股，拟通过非公开发行股票向不超过20名投资者(不含本公司关联方)募集资金，总额不超过25亿元。本公司决定放弃对民生证券增资的认购权(详见本公司于2020年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨超信息网》上披露的相关公告)。

经协商，共有15名投资者参与上述民生证券增资扩股，投资总额为249999999.14元，认购民生证券股份1836884643股。因此，民生证券将尽快完成与上述15家投资者签署《民生证券股份有限公司股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》)的工作。

参与民生证券增资扩股的投资者及其投资额、认购股数、投资方式和资金来源如下:

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本次增资前后民生证券股权结构变化如下:

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(二)董事会表决

上述事项已经2020年4月16日第九届董事会第53次临时会议审议通过(13票赞成，0票反对，0票弃权)。

(3)其他

1.根据《深圳证券交易所股份上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露备忘录第2号——交易及关联交易》等相关规定，上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

2.该交易仍需经证券监管机构批准或备案。

二.增资方基本情况

(1)深圳索菲娅投资管理有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，深圳索菲娅投资管理有限公司(以下简称“深圳索菲娅”)的基本信息如下:

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2.深圳索菲娅的股权结构如下:

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索菲娅家居用品有限公司是深圳证券交易所的上市公司，其控股股东和实际控制人分别为蒋干军先生和柯建生先生。

(2)轨道交通(集团)有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，轨道交通(集团)有限公司(以下简称“轨道交通”)的基本情况如下:

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2.大众运输是上海证券交易所的上市公司，其控股股东为上海大众公用事业(集团)有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司。

(3)洛阳利尔耐火材料有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，洛阳利尔耐火材料有限公司(以下简称“洛阳利尔”)的基本情况如下:

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2.洛阳利尔的股权结构如下:

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北京李尔高温材料有限公司是深圳证券交易所的上市公司，其控股股东为赵继增先生，实际控制人为赵继增先生和赵薇先生及其一致行动。

(4)时代出版传媒有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，时代出版传媒有限公司(以下简称“时代出版”)的基本情况如下:

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2.时代出版是一家在上海证券交易所上市的公司，其控股股东为安徽出版集团有限公司，实际控制人为安徽省人民政府。

(5)杭州东恒石油有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，杭州东恒石油有限公司(以下简称“东恒石油”)的基本情况如下:

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2.东恒石油的股权结构如下:

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(6)苏迪时装有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，本地时装有限公司(以下简称“本地时装”)的基本情况如下:

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2.苏迪时尚是一家在上海证券交易所上市的公司，其控股股东和实际控制人是马瑞敏。

(7)四川鼎翔股权投资基金有限公司

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，四川鼎翔股权投资基金有限公司(以下简称“四川鼎翔”)的基本情况如下:

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2.四川鼎翔的股权结构如下:

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(8)青岛海洋创新产业投资基金有限公司

1.根据投资者提供的信息和国家企业信用信息公示系统的查询结果，青岛海洋创新产业投资基金有限公司(以下简称“青岛创投”)的基本情况如下:

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2.青岛创业投资的股权结构如下:

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(9)赵

根据投资者提供的信息，赵先生的个人情况如下:

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(10)橘叶致远(东营)股权投资基金中心(有限合伙)

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，橘叶致远(东营)股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“橘叶致远”)的基本情况如下:

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2.橙业致远的合伙人类型及出资比例如下:

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(11)共青城人致胜股权投资合伙(有限合伙)

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，共青城人和智胜股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“人和智胜”)的基本情况如下:

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2.仁和智胜的合伙人类型及出资比例如下:

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(12)青岛金源傅敏股权投资合伙企业(有限合伙)

1.根据投资者提供的信息，青岛金源傅敏股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“金源傅敏”)的基本情况如下:

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2.金源傅敏的合伙人类型及出资比例如下:

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(13)杭州崇福蔡中投资合伙(有限合伙)

1.根据投资者提供的信息，杭州崇福蔡中投资有限合伙企业(以下简称“杭州崇福”)的基本情况如下:

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2.杭州崇福的合伙人类型及出资比例如下:

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(十四)嘉兴德宁鸿阳一期股权投资合伙企业(有限合伙)

1.根据投资者提供的信息和全国企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴德宁鸿阳一期股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“德宁鸿阳”)的基本情况如下:

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2.德宁鸿阳的合伙人类型及出资比例如下:

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(15)嘉兴德宁郑新股权投资合伙(有限合伙)

1.根据投资者提供的信息，嘉兴德宁郑新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德宁郑新”)的基本情况如下:

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2.德宁郑新的合伙人类型及出资比例如下:

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上述15名投资者均不属于本公司关联方。根据最高人民法院网站，上述15名投资者都不属于“不可信赖的执行者”。

三.增资扩股的定价政策和依据

受民生证券委托，具有证券期货相关业务资格的中资资产评估有限公司(以下简称“中资资产评估”)于2018年12月31日出具了《民生证券有限责任公司可追溯资产评估报告》(中资平保字[2020]第002号，以下简称“可追溯资产评估报告”)。本评估报告的结论采用市场法的评估结果，具体评估结论如下:在民生证券评估基准日(2018年12月31日)，合并报表的账面净资产为10，890，616，000元，评估值为13，078，659，800元，增值率为2，188，043，900元，增值率为20.09%。

本次增资扩股遵循市场定价原则，参照券商市盈率估值水平等因素，根据2018年12月31日中国资产评估所出具的《资产评估回顾报告》中确定的民生证券净资产估值(13，078，659，800元，折合1.361元/股)，双方协商确定认购价格为1.361元/股。上述认购价格与民生证券2018年末经审计的每股净资产值(合并口径)1.1342元乘以投资前市盈率1.2倍(每股1.361元)一致。

综上所述，上述定价政策和依据符合法律、法规和一般市场规则，且定价公平合理，不损害公司及其股东的利益。

四.协议的主要内容

除投资者认购的股份数量和认购金额外，公司与各投资者签署的《股份认购协议》保持一致。股权认购协议的主要内容(以投资者之一洛阳利尔耐火材料有限公司签署的协议为例)如下:

甲方:洛阳利尔耐火材料有限公司。

乙方:民生证券有限公司

(1)这个问题

乙方本次发行股份总数不超过1836884643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量和募集的资金以乙方最终审批的计划为准..

对于乙方本次发行，甲方拟以现金方式认购乙方发行的146，950，771股。

参照经纪公司市盈率估值水平等因素，以2018年12月31日中国资产评估所出具的《追溯性资产评估报告》为基准日，双方协商确定认购价格为1.361元/股。

乙方本次认购146，950，771股，甲方支付乙方的认购金额为199，999，999.33元，其中146，950，771元为乙方注册资本，53，049，228.33元为乙方资本公积。

甲方承诺的认购资金均为甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。

本合同经双方签字盖章后三个工作日内，甲方将认购金额的100%支付至乙方指定的账户..

甲方同意并认可甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可同时在本次发行中引入其他投资者。本次交易完成后，甲方将持有乙方146，950，771股股份..

本合同签订后，在本次交易工商变更登记完成前，如果其他投资者放弃本次融资认购或发行计划需要根据证券监管机构的要求进行调整，甲方认购的乙方股份数量和持股比例将进行调整，届时双方将签订补充协议进行约定。

(二)本次交易的审批和备案程序

该交易仍需经证券监管机构批准或备案，乙方同意将该交易提交证券监管机构进行相应的批准或备案。甲方应提供必要的协助和配合，包括但不限于:(1)向乙方提供《证券法》、《证券公司股权管理条例》等法律规定的股东资格尽职调查文件；(二)根据证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易所需的批准或备案文件，包括但不限于:承诺书、股东背景资料、出资能力证明、财务报告等材料；(3)为本所提供必要的诚信证明文件，包括但不限于中国人民银行的信用报告、工商证明、税务证明等。；(4)在本次交易的审批或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充信息或进行标准化整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供信息或进行标准化整改。

(3)交付

双方履行本合同项下的交货义务应以本合同签订后的交货日以下条件的全部实现为基础:(1)双方同意并正式签署本合同；(2)本交易已获得证券监管机构、本合同双方及其他第三方(如有必要)的所有相关批准或备案；(3)乙方收到全部认购资金；(4)完成本次交易的工商变更登记。其中，在获得必要的同意和批准后，甲方应在三个工作日内书面通知乙方，并向乙方提供相关决议或批准文件。

乙方应在交货条件满足后两个工作日内书面通知甲方，告知这些条件已经满足，并提供协议中约定的证明文件。在遵守本合同条款的前提下，交易应在证券监督管理机构完成本交易的批准或备案后的第五个工作日(“交割日期”)在乙方办公室或双方书面同意的其他地点进行。

该交易应在2020年6月30日(“最晚交付日期”)之前交付。若最迟交货日期后30天仍未成交，甲方有权书面通知乙方终止本合同，并不承担任何违约责任。

交付日交付完成后，甲方正式成为乙方的股东，并享有股东权利。

(4)过渡期损益

双方同意，乙方自评估基准日至2019年12月31日产生的利润(收益)或损失(损失)由2019年12月31日记录的原股东按其持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日期产生的利润(收益)或损失(损失)由交割完成后的股东按持股比例分享。

(5)权利和义务

本次交易完成后，如乙方拟增加注册资本(不含增资、配股或发行上市的资本公积，以下简称“后续融资”)，当乙方向其他机构或个人(以下简称“其他潜在增资方”)提议或收到其他潜在增资方的任何数量的增资要约时，甲方有权在同等条件下按其持有的乙方股份比例优先认购乙方新增注册资本。如果甲方放弃部分或全部优先认购权，其他潜在投资者有权认购被放弃的部分。如果甲方在收到乙方是否行使优先购买权的书面通知后十五(15)个工作日内未予回复，则视为甲方放弃所有优先购买权。

本次交易完成后，未经甲方书面同意，乙方不得在后续融资中以低于本次交易的价格发行新股。本次交易完成后，如果最终融资价格低于甲方根据某项协议或安排的交易价格，甲方有权要求乙方按照证券公司的监管要求以现金或股权形式进行相应的补偿，直至甲方本次交易的价格与新投资者的价格相同，但甲方知道上述协议或安排，且后续融资已获得甲方书面同意的除外。

(6)违约责任

如果任何一方违反本合同，应负责赔偿另一方因其违约而遭受的所有损失，包括直接损失和订立合同时可预见的间接损失。

如甲方未能按合同约定支付认购费，每延迟一天，甲方应支付未支付价款的1%。向乙方支付违约金；逾期超过30天，乙方有权终止本合同。

如乙方有确凿证据证明甲方违约，乙方可在向甲方发出书面通知后三天内，从甲方支付的认缴款项中扣除甲方应支付的违约金，如甲方支付的认缴款项不足以支付违约金，乙方有权继续向甲方索赔..

(7)有效条件

本合同自双方签字盖章之日起成立，自交易获得双方必要的授权和批准之日起生效。

V.增资扩股的目的及其对上市公司的影响

公司控股子公司民生证券此次增资扩股，有效优化了民生证券的股权结构，增强了民生证券的资本实力和发展潜力，有助于进一步提高公司金融业务的发展质量，促进公司持续稳定发展。

本次增资扩股完成后，民生证券仍为公司合并财务报表中的企业。本次增资扩股不会导致公司失去对民生证券的控制权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

六.其他

以上海国有资产为背景的企业参股民生证券(详见本公司于2020年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网上发布的相关公告)。公司初步计划采用转让部分民生证券股份的方式，具体投资者及协议条款仍在谈判中。相关事项确定后，公司将分别履行相应的审查程序和信息披露义务。

七.供参考的文件

(1)公司第九届董事会第五十三次临时会议决议；

(2)《民生证券股份有限公司股份认购协议》..

特此宣布。

海洋控股有限公司

董事会

2020年4月18日