承接高额债务“解围”控股股东 云南城投遭上交所问询

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记者徐锐编辑祝建华

为加快重组进程，解决公司控股股东所持重组股权的质押问题，云南城投(600239，股份咨询)拟承担省城投资集团63.3亿元的银团贷款，抵消公司对控股股东及其下属企业的内部贷款。然而，云南城头的这一决定引起了监管当局的关注。上海证券交易所最近向该公司发出了一封询问信，指出相关决定是否损害了中小股东或上市公司的利益。

简要回顾此次事件，云南城头早前披露的资产重组计划显示，公司拟通过发行股票和支付现金的方式，购买省会投资集团、邓鸿和赵凯举办的成都会展的100%股权，标的资产价值为235.72亿元。与此同时，公司控股股东省城投资集团承诺，在公司股东大会审议收购成都展览公司的重组方案之前，将释放其持有的成都展览公司51%的股权质押。但是现在，省城投资集团并没有顺利解决质押问题，云南城头已经给出了上述解决方案来帮助控股股东解决这个问题。

但考虑到相关债务承诺可视为重组计划的后续调整，上海证券交易所因此要求云南城头核实并补充披露:公司披露重组计划后，控股股东作出相关承诺后，重组计划调整的具体原因，并要求财务顾问就计划调整的必要性及是否损害小股东利益发表意见。同时，上海证券交易所还要求云南城头解释公司控股股东未释放成都会展51%股权质押的原因，以及上市公司对控股股东的债务是否损害公司利益。

此外，根据相关协议，省会投资集团承诺重组标的成都会展的经营收入将首先用于偿还银团贷款，云南城市投资集团还承诺，未经银团同意，公司不会抵押成都会展的资产及相关收益权。基于此，上海证券交易所要求公司说明上述承诺是否增加了公司的义务，是否相应调整了重组交易的对价，是否损害了上市公司的利益，以及相关的额外承诺是否影响了重组后重组目标的后续运作和绩效承诺的实现。

截至2017年底，云南城头资产负债率高达88.82%，公司利息支出高达17.59亿元，流动负债高达227.52亿元，面临巨大的还款压力。但是，公司将控股股东的内部借款转化为银行借款，这将形成上市公司对外的强制性偿债义务，这将进一步增加公司的偿债压力。面对这种情况，上海证券交易所还要求公司在承担银团贷款后，补充公司的年度债务偿还安排；同时，结合公司的流动负债和公司债券的到期情况，说明公司是否存在资本风险和债务偿还风险。