八菱科技终止资产重组 监管层追问股权质押风险

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⊙记者刘编辑全

5月22日，深交所致函巴陵科技(002592，股票咨询)，要求公司说明终止重大资产重组交易的具体决策过程、终止重大资产重组的具体原因以及公司控股股东、实际控制人和部分高管人员的股权质押情况。上海证券交易所此前曾发布过一份报告，“当重组计划推迟、投资项目未能达到预期时，巴陵科技的“拖延”背后的奥秘是什么。”

2017年11月20日，巴陵科技计划收购资产，股票停牌。今年5月18日，公司宣布，由于此次重大资产重组涉及到海外资产的收购，而海外资产又分布在美国，且资产收购所涉及的法律程序比较复杂，加之日前中美贸易关系紧张，海外资产收购能否在计划时间内完成存在很大的不确定性，因此公司决定停止此次重大资产重组的策划。同时，公司宣布拟收购苏州郁亮电池有限公司20%至30%的股权，郁亮电池的总估值为28亿元至35亿元。

针对公司上述行为，深圳证券交易所要求公司说明决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提议人、谈判时间、谈判参与者、谈判内容；决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；暂停期间开展的工作；重大资产重组遇到的具体障碍，重点是导致本次重大资产重组计划终止的具体原因；在重组进展公告中，充分披露与海外资产收购相关的风险，是否披露海外资产可能涉及的敏感技术风险，以及规划重组过程中其他信息披露是否合法合规。

深圳证券交易所特别关注公司控股股东、实际控制人和部分高管人员质押公司股份的情况，要求公司说明:5%以上的股东和高管人员质押其股份的主要原因、质押融资的主要目的、质押股份是否存在清算风险以及应对清算风险的对策；除质押股份外，上述股东持有的公司股份中是否存在其他有限权利等。

由于公司拟收购凯龙投资持有的郁亮电池20%至30%的股权，郁亮电池的总估值为28亿元至35亿元，公司2017年的净资产约为21.36亿元。深交所要求公司补充郁亮电池整体估值、交易方式和资金来源的合理性。

此外，深交所还要求公司说明员工持股计划是否构成与公司控股股东和实际控制人的一致行动关系，并自查相关股东权益变动的披露是否合规。