专项整治控股股东不当行为

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近年来，部分上市公司控股股东和实际控制人的信用风险加剧，显性或隐性资本占用、非法担保等不当行为时有发生，甚至影响了上市公司的生产经营，导致股价大幅下跌，严重侵害了中小投资者的利益，市场反应强烈。

对此，上海证券交易所提前判断，同时采取多项措施，并采取有针对性的监管措施，特别是针对高比例股权质押、高溢价资产交易、资本占用和非法担保等行为。，集中在控股股东的不当行为，并继续开展专项整治。

我们的见习记者于幼婷

上海股市的一家上市公司最近宣布了收购计划，打算以近27亿元现金收购控股股东的资产。市场普遍质疑标的资产估值过高，大股东有明显的短期套现动机。上海证券交易所立即发起了“彻查此事”的调查，并与证监局联合进行了现场检查。最后，该公司在监管调查的压力下主动终止了交易。

近年来，部分上市公司控股股东和实际控制人的信用风险加剧，显性或隐性资本占用、非法担保等不当行为时有发生，甚至影响了上市公司的生产经营，导致股价大幅下跌，严重侵害了中小投资者的利益，市场反应强烈。

对此，上海证券交易所提前判断，同时采取多项措施，并采取有针对性的监管措施，特别是针对高比例股权质押、高溢价资产交易、资本占用和非法担保等行为。，集中在控股股东的不当行为，并继续开展专项整治。

防范控股股东高比例质押风险

随着去年以来严格金融监管的基本形成，市场资金回报逐渐正常化，一些早期依靠资本信用扩张维持运营的市场主体陷入困境。上海股市部分公司暴露出控股股东质押股份比例偏高，股价波动时存在清算风险。

控股股东的高比例质押爆发了清算风险，容易影响上市公司，直接影响公司生产、经营和控制权的稳定，公司股价往往大幅下跌，严重损害了中小投资者的利益。因此，有必要及早预测，迅速应对，以避免风险溢出，成为影响市场稳定运行的风险因素。

记者了解到，在沪市初期，一些控股股东比例较高的风险公司进行了质押，如洲际油气、中安、新通、钱宝、天业等。“这些公司大多经营业绩不佳。许多控股股东和实际控制人无意经营主营业务，热衷于市场资本投机。资金链通常很紧。”据业内人士称。

在处置过程中，上海证券交易所以信息披露和风险释放为基础，注重判断和审慎发展。在信息披露方面，要求相关控股股东详细披露信用状况，积极采取措施化解信用危机；督促公司确保稳定的生产经营，检查是否存在潜在的风险暴露，避免二次危机。在风险释放方面，要求长期暂停交易的公司在核实情况后及时恢复交易，并通过交易逐步释放风险，避免风险不断积累。

此外，针对一段时间以来控股股东质押风险集中的情况，上海证券交易所也进行了专项梳理。"总体而言，大多数上海股票公司的控股股东的承诺是在一个安全的范围内."据上海证券交易所相关负责人介绍，约有150家公司的控股股东质押率超过80%，其中风险较高的公司不超过50家。

对于这些公司，上海证券交易所采取了向相关控股股东发出监管函、核实控股股东是否隐瞒资金占用和违反担保等措施，并对相关主体的违规行为启动纪律处分程序。

严格调查有明显现金动机的不当交易

上市公司的控股股东和实际控制人通过不正当的资产交易实现上市公司的高额现金流出，这是监管实践中的又一突出现象。

在实践中，这类资产交易通常以大量现金作为支付对价，交易对手是上市公司的控股股东或控股股东的潜在关联方，其自有资金紧张或陷入困境，且具有明显的套现动机。同时，相关标的资产质地一般，远离上市公司主营业务，但价格异常高。即使交易对手做出履约承诺，补偿措施也不能涵盖交易对价，这可以说是控股股东的“无补偿稳定利润”。

例如，最近，一家主要从事纺织染料生产和销售的公司以近8倍的增值率购买了控股股东的现金资产。标的资产业务远离上市公司主营业务，没有明显的协同效应。又如，在对实际控制人的调查中，上市公司以约33倍的增值率用现金购买了资产，但标的资产很快就建立起来，质量和业绩令人怀疑，业绩承诺不能完全覆盖转让价格。

这种交易的危害是显而易见的。据业内人士称，一方面，上市公司支付大量现金，这可能会承担巨额债务，严重影响自身的经营业绩，进而影响股价，从而损害中小股东的利益。同时，收购劣质资产很可能成为上市公司的沉重负担。另一方面，控股股东的套现是隐秘的，负责控制的内部控制机构或外部中介机构很容易将其视为一般交易，甚至对控股股东的压力视而不见。

对于这类交易，上海证券交易所保持高度警惕，加大了交易动机的甄别力度，加强了“追根溯源”的质询力度，重点关注标的资产质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑点澄清前谨慎推进交易。

打击资本占用和非法担保

在金融监管更加严格、资金全面紧缩的背景下，控股股东通过资本占用和非法担保侵占上市公司资源的行为似乎呈上升趋势。

例如，最近备受市场关注的圣天业控股股东资不抵债，涉及巨额欠款和诉讼。年度审计发现，公司对控股股东的担保金额约为11.67亿元，公司约26亿元的保理资金不明，涉嫌被控股股东占用。

在市场参与者看来，这些恶性违规行为对上市公司造成了极大的危害，往往表明上市公司内部控制不力，公司治理混乱，生产经营面临巨大风险。“一旦相关风险爆发，股价往往会跌入悬崖，不仅给投资者造成重大损失，也对当前不断改善的市场生态产生负面影响。”

对于此类行为，上海证券交易所坚持迅速处理并严厉打击。在对圣天业的监管和处置中，上海证券交易所迅速审阅了公司的年度报告，并在两天内发出了审计询证函，要求公司对控股股东的资本占用和非法担保的披露进行全面检查和补充。其中，针对投资者关心的控制权转移、隐瞒360投资股份出售、提前终止和回购股权激励股份等问题，要求公司充分披露风险，制定切实可行的整改方案，为投资者利益提出针对性的补救措施。

上海证券交易所相关负责人表示，控股股东近日暴露出的问题和风险主要与相关主体缺乏诚信、无视法律法规、利用上市公司平台谋取私利有关。基于这种情况，上海证券交易所将对控股股东和实际控制人行为的监管纳入自律监管工作的重点之一，旨在提高上市公司的质量，为上市公司的经营和发展创造良好的外部治理环境。