业绩承诺连年未达标 百花村领交易所问询函

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⊙记者李主编严

百花村(600721)今天宣布，公司17日收到上海证券交易所的询证函。询证函关注公司M&A目标持续不达标的情况，可能存在后续持续经营风险和商誉减值风险；同时，鉴于该公司的信函质量较低，双方存在争议等。，监管当局从相关商业模式、行业运营和M&A合同细节等方面进行了全面调查。

百花村在2016年完成了一项重大资产重组，成立了鸿基焦化和华威医药等公司，其主要业务转向医药研发。监管机构注意到，华为制药连续两年未能履行其重组业绩承诺。2016年至2017年，扣除后的净利润分别为8838万元和6235万元，绩效承诺完成率分别为88.38%和50.69%。主要医药业务业绩未能达到预期，并继续下滑。就此，上海证券交易所要求公司对照重组评估报告中相关数据的预测和假设，说明华威制药近两年的实际经营业绩与预测值之间的差异及原因，并核实与重组评估相关的假设是否发生了重大变化，是否会导致标的资产后续持续经营的风险和商誉进一步减值的风险。

同时，上海证券交易所指出，该公司收购华威制药形成了17.04亿元的商誉。于二零一六年，本公司并无就商誉减值拨备。根据卓鑫大华的估值报告，2017年，公司计提商誉减值准备6.23亿元，导致报告期内出现较大损失。对此，上海证券交易所要求公司在2016年底补充商誉减值测试，并结合华为制药2016年业绩承诺的实现情况，说明不计提减值准备的原因及合理性。

上海证券交易所也对公司年度报告中信息披露的低质量表示担忧。根据年报，报告期内，百花村药业营业收入为1.75亿元，同比增长128%，毛利率为54.7%，同比下降21.44%。公司表示，相关财务数据变化较大，主要是因为公司在2016年7月完成了资产置换，今年的财务数据与去年同期相比无与伦比。

监管机构不同意该公司的解释。上海证券交易所表示，公司年度报告的“公司业务总结”和“业务讨论与分析”等章节对公司主要业务、业务模式和行业情况的信息披露不完整。要求公司根据医药行业和贸易销售业务披露相关的业务模式和行业运作情况，并结合具体的成本结构和变化说明相关数据变化的原因和合理性。

询价信中还提到了华威制药的一些交易纠纷。根据百花村年报及董事会相关决议公告，考虑到审计期间相关交易的真实性，年度审计师将华为制药2017年度的营业收入减少5130万元，税后净利润减少3813万元。公司的一些董事对此提出质疑，并投票反对年度报告的相关提案。针对这种情况，上海证券交易所要求公司披露并购所涉及的交易，包括相关合同内容、交易对手的基本情况、交易对手与华威制药之间的业务历史、会计师不确认相关收入和利润的审计程序、获得的审计证据以及不确认的原因。