光承诺无措施 神州数码再遭问询

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⊙记者秘密\\\\\\\\\\\\\\

由于重组完成后前三名股东持股比例非常接近，涉嫌借壳的神州数码(000034)再次收到交易所的询证函，要求进一步明确郭伟等人不放弃控制权的具体措施和保障机制。在该公司于2017年12月披露重组计划后，交易所就此发出了一封询证函。虽然公司的回复很长，但显然没有得到监管部门的认可。为此，本公司于2018年1月12日取消了股东大会对此事的审议。

2017年12月12日，神州数码披露了一份重大资产重组报告。该公司计划通过发行股票和支付现金的方式收购邢凯教育100%的股权。交易对价为46.5亿元，其中37.27亿元通过发行股票支付。此外，神州数码还计划筹集不超过9.66亿元的资金来支付这笔交易的现金对价。由于目标公司的商誉高达47亿元人民币，并承诺在未来两年内业绩呈爆炸式增长，此次收购引起了市场的广泛关注，交易所立即发出了询证函。

是否避免借壳是交易所调查的重点。报告显示，交易完成后，上市公司实际控制人郭伟及其一致行动人持有的上市公司股份下降至21.5%，王晓燕和中国西格玛股份有限公司共同持有的上市公司股份为16.88%，交易对手持有的上市公司股份为23.73%，大股东持股比例相差不到5%。因此，郭威和他的一致行动者如何保证实际控制人的地位成为一个焦点。

在回复交易所第一封询证函时，交易各方均采取了承诺的方式，即郭伟及其一致行动者承诺在60个月内不放弃对上市公司的控制，而交易对手承诺在60个月内不寻求对上市公司的控制。然而，这样的承诺显然不能说服监管当局。在第二封询函中，交易所要求公司补充这些承诺的具体实施措施和保障机制，以及其可行性。此外，鉴于郭伟的一致行动，中国证券投资基金将增加其第16号资产管理计划，交易所要求公司披露资产管理计划的期限以及期限届满后如何保护郭伟对上市公司的控制权。

接受采访的一位投资银行家表示，交易所有理由要求采取补充保障措施。在此之前，一些上市公司的大股东公然违反了他们的承诺，所以他们不得不采取预防措施。例如，梦网集团(002123)，该公司于2015年收购了余文生持有的梦网科技100%的股权。由于收购后几个大股东之间的持股差距很小，交易双方做出了许多承诺，以确保重组期间原实际控制人的控制地位。但2017年1月，公司突然宣布取消原股东的相关承诺，目标资产方于文生被提升为公司新的实际控制人，基本完成了借壳。

第二封询证函再次关注标的资产承诺业绩的可实现性。询函显示，2015年标的资产净利润为-2400元，2016年为1.44亿元，2017年1-8月为7278.74万元。根据绩效薪酬协议，邢凯教育的绩效承诺是2017年和2018年扣除后的净利润为5.2亿元，2017年至2019年的净利润总额为9亿元。询证函要求公司结合2017年的实际业绩和收益法评价参数的合理性，详细说明该业绩承诺的可实现性；结合本公司在本次交易中形成的商誉，披露了补偿期届满时不设定目标资产减值测试及相应补偿条款的原因和合理性。据披露，本次交易完成后，上市公司的商誉为50.36亿元。