郴州市金贵银业股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

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股票代码:002716股票简称:st金贵公告号。:2020-037

郴州金桂银业有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、监事会会议

郴州金贵银行股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第18次会议通知于2020年4月10日通过电话发出，专人送达，于4月17日上午10: 30在郴州市宿县区白鹿塘镇福成大道1号金贵银行科技园二楼会议室召开。3名监事应出席会议，3名监事实际出席了会议。

会议由监事会主席周白龙先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二.监事会会议审议情况

1.关于签署《公司与债权人债务转移及股东补偿协议》解决公司控股股东资金占用及关联交易的议案

内容:详见2020年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨超信息网》(http://www winfo)刊登的《关于公司与债权人就解决公司控股股东资金占用及关联交易达成债务转移和股东补偿协议的公告》。

该提案仍需提交股东大会审议。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。会议通过了这项提议。

独立董事对提前批准和同意签署债务抵销协议发表了独立意见。详见当日wwwinfo上发布的《独立董事第四届董事会第二十九次会议事先批准及相关事项独立意见》。

三.供参考的文件

1.出席会议的监事签署的监事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

郴州金贵银行股份有限公司监事会

2020年4月18日

股票代码:002716股票简称:st金贵公告号。:2020-038

关于郴州金贵银行股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

郴州金贵银行股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二十九次会议通知于2020年4月10日以电话方式发出，专人送达，并于2020年4月17日在本公司会议室通过通讯表决和现场会议的方式召开。八位董事应该出席会议，八位实际出席了会议。

会议由曹永贵董事长主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事对各项议案进行了审议和表决，会议通过了以下议案:

一、关于签署《公司与债权人债务转移及股东补偿协议》解决公司控股股东资金占用及关联交易的议案

内容:详见2020年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨超信息网》(http://www winfo)刊登的《关于公司与债权人就解决公司控股股东资金占用及关联交易达成债务转移和股东补偿协议的公告》。

该提案仍需提交股东大会审议。

相关董事曹永贵、曹永德、张平喜、徐军弃权。

投票结果:4票赞成，0票反对，0票弃权。会议审议并通过了该提案。

独立董事对提前批准和同意签署债务抵销协议发表了独立意见。详见当日wwwinfo上发布的《关于独立董事第四届董事会第二十九次会议相关事宜的事先批复及独立意见》。

特此宣布。

郴州金贵银行股份有限公司董事会

2020年4月18日

股票代码:002716股票简称:st金贵公告号。:2020-039

郴州金桂银业有限公司

论公司与债权人“债务转移”的签订

和股东补偿协议来解决公司的控股问题

股东资本占用及关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

风险警告:

公司签署的《债务转让与股东补偿协议》只有在公司司法重整被人民法院受理后才能生效，公司能否进入司法重整程序仍不确定。公司将继续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。请投资者关注投资风险。

郴州金贵银行股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与债权人签订债务转让及股东补偿协议解决公司控股股东资金占用及关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，并事先获得批准和同意。本公司拟与债权人重庆三峡银行股份有限公司北区支行及控股股东曹永贵签订《债务转让及股东补偿协议》。关联交易仍需提交公司股东会审议。关联交易不构成重大资产重组，交易不需要相关部门批准。现将协议主要内容公告如下:

一、协议签署背景及概述

近年来，受金融去杠杆化、中美贸易战、新的资产管理法规以及银行风险控制力度加大的影响，公司出现了流动性困难、无法偿还到期债务、涉及诉讼纠纷多等问题，影响了公司的正常生产经营。2019年12月18日，公司债权人湖南富腾建设有限公司以公司无法清偿到期债务、明显缺乏偿付能力为由，向法院申请对公司进行重组。与此同时，公司仍有资金被控股股东占用。2020年3月13日，公司与其债权人郴州翔越贸易有限公司拟签订《债务转让及股东补偿协议》。自人民法院裁定接受公司司法重整后，公司应付祥悦贸易的债务为1亿元(大写:1亿元)。控股股东负责清偿债务转让。债务转让和股东补偿协议是一个有条件的协议。股东大会没有考虑这件事。截至本公告披露日，公司控股股东曹永贵占用上市公司非经营性资金10.14亿元，其中1亿元已解决。

公司管理层正积极推进司法重组，引入行业战略投资者，化解债务风险，尽快解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司可持续经营能力。根据公司及其控股股东与债权人的协商，重庆三峡银行股份有限公司北新区支行同意与公司及其控股股东签订有条件生效的《债务转让及股东补偿协议》，以促进公司的司法重组，满足解决控股股东及其关联方资金占用问题的要求。自人民法院裁定接受公司司法重组之日起，公司应付给重庆三峡银行股份有限公司北区支行的2000万元(大写:2000万元)标的债务由控股股东清偿，公司不再向重庆三峡银行股份有限公司北区支行清偿该标的债务；在标的债务转让给控股股东之日，公司欠控股股东的标的债务资金和控股股东欠公司的相同占用资金相互抵消，视为控股股东已清偿相当于标的债务的占用资金。

二.关联方基本信息

本次关联交易涉及的关联自然人是曹永贵先生，现任本公司董事长、控股股东及实际控制人，现持有本公司205，253，479股股份，占本公司股本总额的21.37%。

三.债务转让和股东补偿协议的主要内容

(1)《债务转让及股东补偿协议》相关方

甲方(债权人):重庆三峡银行股份有限公司北新区支行

乙方(债务转让方):郴州金桂银行有限公司

丙方(债务受让方):曹永贵

(二)债务转让和股东补偿协议的主要内容

1.定义:

1.1“债务总额”是指甲方给予乙方的流动资金贷款，经甲乙双方对账后，乙方欠甲方本金合计人民币200，000，000.00元(大写:人民币2亿元整)，利息、违约金及其他费用以甲方在转账当日的系统数据为准。

1.2“标的债务”是指截至甲方对乙方授信实际展期之日，乙方未支付给甲方的部分债务本金，以及乙方未支付的利息、违约金及其他费用，即人民币2000万元(大写:人民币2000万元整)。

2.基础债务的转移

各方同意，自人民法院决定受理乙方司法重整之日起(即本协议生效之日)，丙方应负责清偿乙方在本协议项下应向甲方转移的标的债务，乙方不再承担向甲方清偿标的债务的责任..在标的债务转让给丙方之日，乙方欠丙方的标的债务资金与丙方欠乙方的同等资本占用资金相互抵消，丙方应视为已清偿了相当于乙方标的债务的资本占用..

3.陈述和保证

3.1各方承认本协议项下债务转移的合法性和公平性。

3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方签署本协议的人已被合法授权签署本协议。

3.3各方签署和履行本协议不与他们签署的任何有效合同法律文件中规定的义务相冲突。

3.4各方同意，丙方应根据甲方的要求，向甲方提供一切可能和必要的保证措施。标的债务转让后，丙方应优先向甲方清偿欠款..

3.5丙方受让债务的还款期限、执行利率、担保方式和还款方式按照甲方《授信审批通知书》执行。

4.违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议及其附件的规定，全面、适当、及时地履行其合同义务。任何一方违反本协议及其附件中约定的条款、陈述和保证均构成违约，因此给守约方造成的损失应予以赔偿。

5.协议的生效、变更和解除

5.1协议生效

本协议自甲乙双方盖章、丙方签字之日起生效，自人民法院受理乙方司法重整之日起生效。

5.2协议变更

本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或修改，并经各方签字盖章后生效。任何变更或修改应构成本协议不可分割的一部分，并具有与本协议相同的法律效力。

5.3协议的终止

除非本协议另有约定，本协议只有在各方书面同意解除本协议时才能解除。

四.本协议对公司的影响

上述协议由各方协商签署，体现了相关方的真实意图。上述协议的签署对促进控股股东及其关联方占用公司资金问题的切实解决起到了实质性作用，对加快公司进入司法重组进程产生了积极影响。

上述《债务转让与股东补偿协议》只有在公司司法重整被人民法院受理后才能生效，但公司能否进入司法重整程序仍不确定。公司将继续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。请投资者关注投资风险。

V.独立董事的事先批准和独立意见

公司拟与债权人签订《债务转让及股东补偿协议》，这将对切实解决控股股东及其关联方对公司资本占用的要求起到积极作用，有利于公司实质性推进司法重组进程，为公司脱困创造有利条件。即将签署的债务补偿协议不会损害股东的利益，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将该提案提交董事会审议，并由公司签署本协议。

六.监事会意见

自公司陷入债务危机以来，公司积极推进司法重组。公司计划与债权人签订《债务补偿协议》，这将对切实解决控股股东及其关联方对公司资本占用的要求起到积极作用，有助于公司实质性推进司法重组进程，为公司脱困创造有利条件。

七.供参考的文件

1.第四届董事会第二十九次会议决议；

2.第四届监事会第十八次会议决议；

3.第四届董事会第二十九次会议相关事项的预批准和独立意见；

4.债务转让和股东补偿协议。

特此宣布。

郴州金桂银业有限公司

董事会

2020年4月18日